公司治理

董事會權責

功能性委員會-審計委員會介紹

本委員會之職權事項如下：

1. 依「證券交易法」第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2. 內部控制制度有效性之考核。
3. 依「證券交易法」第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4. 涉及董事自身利害關係之事項。
5. 重大之資產或衍生性商品交易。
6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
10. 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
11. 其他公司或主管機關規定之重大事項。

功能性委員會-薪酬委員會

職責範圍

本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議 提交董事會討論。

1. 定期檢討本規程並提出修正建議。
2. 訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與 薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
3. 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個 別薪資報酬之內容及數額。

   本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

4. 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。 
5. 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
6. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
7. 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
8. 訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度，若仍高於前一年度，應於年報中揭露合理性說明，並於股東會報告。

公司章程 第十七條：

本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 

前項董事名額中，獨立董事人數至少三人，且不得少於董事席次三分之ㄧ。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定處理。 

本公司董事選舉方式依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。

壹、內部稽核組織：

1. 依據本公司組織規程，本公司內部稽核為獨立單位，稽核室直接隸屬於董事會。
2. 除在董事會例行會報告外，並每月或必要時向董事長或董事會授權之獨立董事報告。
3. 本公司內部稽核單位配置專任人員3人，執行一般或專案業務檢查工作。

貳、內部稽核運作：

1. 年度稽核計劃之擬定與執行: 依據董事會通過的年度稽核計畫，進行例行查核；另視需要執行專案稽核或覆核，以適時發現內部控制制度可能缺失、提出改善建議
2. 向審計委員會及董事會進行報告：
   1. 定期向審計委員會及董事會報告執行狀況及查核結果，以落實公司自我監督之治理精神。
   2. 對會計師、內部稽核所提列之查核缺失，及內部控制聲明書所列應加強辦理改善事項之改善情形，提報審計委員會及董事會。
3. 內部控制制度自行評估：
   1. 訂定內部控制制度之自行評估內容與程序。
   2. 每年至少須辦理一次自行評估，內部稽核單位覆核各單位自行評估執行情形。
   3. 於每會計年度終了後三個月內將內部控制制度聲明書內容，於主管機關指定網站辦理公告申報。
4. 缺失事項追蹤及控管：對會計師、內部稽核單位所提列查核缺失，及內部控制制度聲明書所列應加強辦理改善事項，持續追蹤覆查。